（一）外部股权收购

财税[2014]109号调整财税［2009］59号相关规定为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”时可以选择适用特殊性税务处理。

适用法律需要处理好合同中以下问题：

１、签订合同主体为收购公司股东（或依企业章程取得授权的收购企业）与被收购公司股东；　

２、合同交易的标的为被收购公司50%（含本数）以上股权；

３、向被收购公司的股东支付对价，其中以收购公司股权支付金额不低于交易总价85%；

４、明确特殊性税务处理适用文件及计税原则。

（二）外部资产收购

财税[2014]109号调整财税［2009］59号相关规定为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，”时可以选择适用特殊性税务处理。

适用法律需要处理好合同中以下问题：

１、签订合同主体为受让公司股东（涉及受让公司股权对价支付以外价款时增加受让公司）与转让公司；　

２、合同交易的标的为转让公司50%（含本数）以上资产；

３、向转让公司支付对价，其中以受让公司股权支付金额不低于交易总价85%；

４、明确特殊性税务处理适用文件及计税原则。

（三）合并

财税[2014]109号调整财税［2009］59号相关规定为“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并”时可以选择适用特殊性税务处理。

适用法律需要处理好合同中以下问题：

１、签订合同主体为合并公司股东与被合并公司股东；　

２、合同交易的标的为被合并公司；

３、被合并公司股东取得合并后公司股权，如涉及合并后公司股权之外支付，不应超过交易总价15%（不含本数）且不应由合并公司或被合并公司支付，否则涉及减资；

４、明确特殊性税务处理适用文件及计税原则。

（四）分立

财税[2014]109号调整财税［2009］59号相关规定为“企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”时可以选择适用特殊性税务处理。

适用法律需要处理好合同中以下问题：

１、签订合同主体为拟分立公司股东；　

２、合同交易的标的为拟分立公司；

３、企业分立后原股东按原持股比例持有被分立公司股权，如涉及被分立公司股权之外支付，不应超过交易总价15%（不含本数）且不应由被分立公司支付，否则涉及减资；

４、明确特殊性税务处理适用文件及计税原则。

（五）内部整合

财税[2014]109号规定“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益” 时可以选择适用特殊性税务处理。　　

国家税务总局公告2015年第40号进一步就“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”适用特殊税务处理，并限定四种情形：

第一种，“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理”。

适用法律需要处理好合同中以下问题：

１、其本质属于母公司向全资子公司增资；

２、签订合同主体为母公司及子公司；　

３、合同增资的标的物为母公司持有股权或资产；

４、拟增资标的物以账面净值作价；

５、明确特殊性税务处理适用文件及计税原则。

第二种，“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理”。

适用法律需要处理好合同中以下问题：

１、其本质属于母公司向全资子公司无偿转让资产，母公司需作减资处理；

２、签订合同主体为母公司及子公司；　

３、合同标的物为母公司持有股权或资产；

４、子公司不支付合同价款，但以账面净值作价；

５、明确特殊性税务处理适用文件及计税原则。

第三种，“100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础”。

适用法律需要处理好合同中以下问题：

１、其本质属于母公司减少全资子公司注册资本；

２、签订合同主体为母公司及子公司；　

３、合同标的物为子公司持有股权或资产；

４、母公司不支付对价，但应按公司法进行减资相关程序操作；

５、明确特殊性税务处理适用文件及计税原则。

第四种，“受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理”。

适用法律需要处理好合同中以下问题：

１、其涉及两层法律关系，其一，母公司减少全资子公司划出方注册资本；其二，母公司向全资子公司划入方增加注册资本；

２、签订合同主体为三方，母公司、划入方子公司及划出方子公司；　

３、合同标的物为拟划出方子公司持有股权或资产；

４、应按公司法分别完成增、减资相关程序操作；

５、明确特殊性税务处理适用文件及计税原则。